О некоторых последствиях изменений в корпоративном законодательстве 2024. Что нужно знать бизнесу?

В дополнение к статье в Адвокатской Газете "Рекомендации для бизнеса на 2025 год", публикуем полную версию изменений в корпоративном законодательстве, а также векторы возможных последствий для бизнеса в России.

Усложнение получения информации о компаниях под санкциями.

С 8 августа 2024 года до 1 января 2026 года применяется повышенный порог (5% вместо 1%) владения голосующими акциями для получения следующих сведений и документов о компании под санкциями (Федеральный закон от 08.08.2024 N 300-ФЗ):

• информации о сделке с заинтересованностью, которую совершили без согласия,
• протоколов заседаний совета директоров,
• документов непубличного АО,
• списка акционеров, которые имеют право участвовать в общем собрании.

Данное изменение может защитить российские компании от санкционного давления,но еще больше снизить интерес со стороны иностранных инвесторов. Снижение прозрачности российского бизнеса Компании, особенно иностранные или с участием иностранных инвесторов, столкнутся с ограничениями в доступе к информации о компаниях, находящихся под санкциями. Это может затруднить надлежащую оценку рисков, так как инвесторы и партнеры будут иметь меньше данных для анализа. 

Усложнение процедур Due Diligence

Миноритарные акционеры, имеющие небольшие доли, не смогут оперативно получать доступ к необходимым корпоративным документам. Это может затруднить принятие решений по инвестициям и партнёрству, увеличивая риски для сторон, особенно в международных сделках. 

Повышение рисков для международных инвесторов

Иностранные компании и инвесторы, которые владеют долями менее повышенного порога, могут оказаться в уязвимом положении. Им будет сложнее контролировать свои инвестиции в российских компаниях, если те окажутся под санкциями или под влиянием недружественных юрисдикций. 

Концентрация контроля

Ограничение доступа к информации при меньших долях акций может усилить влияние крупных акционеров и снизить возможности миноритарных участников в корпоративном управлении. 

‍Эти меры могут привести к более осторожному подходу к инвестициям, особенно со стороны иностранных компаний, а также к увеличению рисков правовой неопределённости для бизнеса​.‍С другой стороны, изменения защитят российские компании и крупных акционеров от недружественных информационных кампаний и усиления санкционного давления.

Сведения об аресте доли, наложенном судом или приставом, в ЕГРЮЛ

(Федеральный закон от 08.08.2024 N 287-ФЗ)

Упрощение процедур Due Diligence

Информация об аресте доли станет публичной, что облегчит проверку надежности контрагентов при заключении сделок. Это повысит уверенность инвесторов и партнеров в легитимности операций с долями в уставном капитале ООО. 

Потенциальные покупатели долей смогут заранее узнать о наложенных арестах, что позволит избежать покупки проблемных активов и защитит от непредвиденных судебных разбирательств. 

Усиление контроля за соблюдением прав кредиторов

Информация об арестах долей может помочь кредиторам в защите своих интересов, поскольку они смогут оперативно узнать о наложении арестов на имущество должников и предпринять соответствующие меры для взыскания долгов. 

Административные последствия для компаний

Компании, доли в которых арестованы, могут столкнуться с ограничениями в управлении своим капиталом и затруднениями в привлечении новых инвесторов, что может негативно повлиять на их финансовое состояние и развитие бизнеса. 

Таким образом, новые изменения направлены на повышение правовой определенности и прозрачности операций с долями в ООО, что в конечном итоге улучшит инвестиционный климат и снизит риски для участников рынка

Признания общего собрания несостоявшимся из-за “технических неполадок”

Напомним, что онлайн заседание акционеров будет считаться недействительным, если существенные технические неполадки помешали его провести (п. 10 ст. 37.1 закона об ООО в ред. закона № 287-ФЗ).

Эта размытая формулировка действительно может позволить недобросовестным акционерам “противодействовать другим акционерам в реализации их прав со ссылкой на внезапные технические неполадки.”

С другой стороны, данное изменение может побудить бизнес в повышать требования к техническому обеспечению. Компании, проводящие собрания дистанционно, должны будут обеспечить надежную и бесперебойную работу технических средств. Любые значительные сбои могут привести к признанию собрания недействительным, что создает риски для управления и принятия решений. 

Поскольку формулировка «существенные технические неполадки» размыта, компании могут столкнуться с трудностями в интерпретации того, какие именно сбои будут считаться достаточными для отмены собрания. Это может вызвать дополнительные судебные споры.

Таким образом, бизнесу потребуется уделять больше внимания как юридической подготовке собраний, так и технической поддержке мероприятий, чтобы минимизировать риски срыва собраний и связанных с этим последствий​.

Последние изменения в корпоративном законодательстве делает российский бизнес где нужно - более прозрачным, а там, где эта прозрачность может ему повредить, в ближайшей перспективе, ее снижает. Также вводится некоторая терминологическая неопределенность, которая, разумеется, приведет к злоупотреблениям и, в свою очередь, к большим искам.